份额转让方在影片片尾署名“鸣谢”，受让方如何撤销合同？

【原创】文/汐溟

影片份额转让合同约定，转让方在影片项目中处于优势地位，对项目享有控制力和掌控权，但影片公映后转让方只出现在鸣谢栏，受让方如何判断转让方是否构成欺诈以及能否撤销合同。

案情

甲、乙签订影片收益权转让合同，约定甲系某影片的联合出品方，对影片享有投资份额，负责影片的资金管理、宣传和发行。影片上映后，转让方未被署名为出品方、联合出品方、宣传方和发行方，仅出现在片尾“鸣谢”部分。对此，乙如认为其受到甲之欺诈，应如何处理？

评析

公映时影片对相关参与方的署名，系以各方在项目中的身份、角色为基础，署名内容与其在项目中的权责、地位一致。甲若为联合出品方，按照惯例其应出现在片首，排在出品方之后。甲除出现在鸣谢栏外，无其他相关署名，可初步推定，其并非影片的联合出品方和宣发方，与其签约时承诺的事实不符。当然，实际的权责、地位以合同约定为准，署名只是推定，真实情况仍应审查合同。

此时，乙应该要求甲对此作出解释，如果乙认为甲的解释不合理，乙有权要求甲提供其成为联合出品方、负责宣传和发行的依据，主要是相关的投资协议或收益权转让协议以及协议的履行证据，主要是款项支付凭证。应予注意的是，要求披露的资料中除合同外，合同主要义务履行的证据也很重要，在投资关系中，合同的主要义务是支付投资款，因为签订过相关协议只能证明当事人之间存在过合同关系，而履行的相关证据能够证明当事人之间合同关系的状态，如是否终止以及何种终止，如前案争协议签订前已经终止，而份额转让方又未披露该事实，则前述事实之隐瞒将构成欺诈。当然，如果相关协议中约定甲系联合出品方且负责宣传和发行，则甲具备其承诺的权责的前提；其次，审查协议中甲之义务条款，主要是款项支付条款，结合甲的付款凭证判断甲的主要协议义务是否严格履行，如甲未履行或未严格履行前述义务，则协议效力可能存在瑕疵，进而影响甲乙之间协议的效力，故进一步审查相关协议中对于前述违约行为的违约责任条款，如是否约定如迟延履行将产生自动终止的效力，或者守约方有权解除合同等。再次，将前述事实与签约时甲之陈述相结合，判断前述事实在签约时是否已经确定，以及甲在签约时是否存在故意告知虚假情况或故意隐瞒重要事实的行为。

本案中，假定甲提供了其与出品方签订的投资协议，但其只有投资收益权而不负责宣传和发行，而且其只支付了投资款的订金，并未支付全部投资款，而依据甲签订的投资协议，如果甲未依约支付第二笔投资款，则合同自动终止。在甲乙签订协议时，甲与出品方签订的协议已经终止，但甲并未告知乙该事实。那么，作为份额的转让方，甲对与其转让份额相关的事实负有披露义务，其本不负责宣传发行，而且其在签约时已无联合出品方身份，前述事实对乙是否与其签订份额转让合同具有重要影响，但甲故意告知其负责宣传发行的事实且隐瞒签约时其与出品方的协议已经终止的事实。甲前述不作为意在隐瞒对其不利事实，以实现吸纳乙受让的目的，甲的行为构成欺诈，合同具备撤销的可能。

如果甲拒绝对署名“鸣谢”一事作出解释，也拒绝提供其与出品方签订的相关协议及付款凭证，本文认为，依据前述事实，乙已有权合理怀疑甲构成欺诈，可以据此提起撤销之诉，诉讼中，由甲对署名为“鸣谢”作出解释，并对自己系联合出品方及负责宣传、发行承担举证责任，如果甲拒绝提供其与出品方签订的协议，应自行承担不利后果。

参考判例：北京市朝阳区人民法院（2024）京0105民初33274号民事判决